民国初年，军阀四起，割据纷争。西南某省陆老督军年岁渐大，膝下三子一女。长子陆少蘅是公认的督军接班人，但其对庶出的四弟陆少荃心生忌惮。不得已，陆少荃退守偏僻的南岭一隅，避开纷争。陆少荃镇守南岭，安抚赈济灾民，剿灭悍匪吴庆荣，收降土匪项盛，收服拐子门，迎娶金帮帮主金小楼，打压分散林家势力，整军经武，购置武器，开办讲武堂，不断扩充实力，逐步把南岭掌控在自己手里；
陆老督军病逝，陆少蘅接任督军之位，兄弟两人的矛盾爆发。陆少荃以弱抵强，明修栈道暗度陈仓，开辟西线战场，渐渐取得战场优势。后又远交近攻，联合其他力量，终于迫使陆少蘅退出省城，宣告下野，陆少荃取得督军之位。